Onenigheid bij contractbeëindiging
Twee partijen gaan een contract met elkaar aan. Wanneer de contractnemer wil opzeggen ontstaat er onenigheid over de datum waartegen kan worden opgezegd en de reden voor deze opzegging.
Onenigheid bij contractbeëindiging
De inhoud van een (ICT) overeenkomst wordt bepaald door wat partijen zijn overeengekomen en de betekenis die zij daar redelijkerwijs aan mogen toekennen. Sinds het Haviltex arrest (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981, 635) wordt, wanneer partijen verschillen van mening over hoe een contractbepaling moet worden uitgelegd, gekeken naar alle omstandigheden van het geval (de subjectieve uitleg) Ook in recente jurisprudentie wordt deze richting gevolgd.
Stilzwijgende verlenging en opzegging
Twee partijen gaan een overeenkomst met elkaar aan. In de overeenkomst is opgenomen dat de overeenkomst voor 1 jaar zou worden aangegaan en dat deze daarna stilzwijgend wordt verlengd maar de overeenkomst kan door elke partij 3 maanden voor het einde van een kalenderjaar worden opgezegd. Duidelijk zou je denken? Toch ontstaat hierover een dispuut waar de voorzieningenrechter van de Rechtbank Den Haag aan te pas moet komen.
De contractnemer meldt per brief op 24 augustus 2018: ‘Bij deze zeggen wij de overeenkomst van 29 juni 2011, met inachtneming van de contractuele opzeggingstermijn van 3 maanden, op tegen 31 december 2018.’
Op 4 september 2018 heeft de contractgever bezwaar gemaakt tegen deze opzegging. In het onderhavige kort geding vordert de contractgever onder meer nakoming doordat de overeenkomst naar zijn idee op onrechtmatige wijze is beëindigd. Volgens de contractgever was er geen deugdelijke grond voor opzegging en mocht slechts tegen 28 juni 2019 worden opgezegd, aangezien de overeenkomst op 28 juni 2011 was gesloten.
Uitspraak in kortgeding
De voorzieningenrechter gaat niet mee met de standpunten van de contractgever. De opzegging van 24 augustus 2018 tegen de datum van 31 december 2018 was correct. Weliswaar had de tekst van de overeenkomst op dat punt wat duidelijker gekund, zo stelt de rechter, maar op grond van het Haviltex-arrest kan niet anders zijn bedoeld dan dat iedere partij de overeenkomst – na een stilzwijgende verlenging – kan beëindigen per 1 januari van ieder kalenderjaar.
(…) met de bepaling dat de overeenkomst door elke partij drie maanden vóór het einde van een kalenderjaar kan worden opgezegd, kan niet anders zijn bedoeld dan dat iedere partij de overeenkomst – na een stilzwijgende verlenging – kan beëindigen per 1 januari van ieder kalenderjaar, mits dat niet korter dan drie maanden daarvóór aan de andere partij kenbaar is gemaakt. De Stichting heeft dat ook moeten (kunnen) begrijpen.
Uit het Haviltex-arrest is de standaard aanpak voortgekomen dat het bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet genoeg is om enkel naar de taalkundige betekenis van de tekst te kijken, maar dat ook gekeken moet worden welke betekenis de partijen aan de tekst geven en wat ze over en weer van elkaar mogen verwachten. Volgens de voorzieningenrechter blijkt niet uit de overeenkomst dat er een reden moet zijn om de samenwerking te beëindigen. Elke partij kan zonder opgaaf van reden opzeggen.
