Is een intentieverklaring bindend?
Een intentieverklaring is niet zonder gevolgen en kan bindend zijn. Ook zonder getekende opdracht kan een overeenkomst ontstaan. Een recente uitspraak van de rechtbank Rotterdam geeft hiervan een goed voorbeeld.
Een intentieverklaring is niet vrijblijvend
De klant in deze casus is een onderneming die zich bezighoudt met het bedenken van proposities en reclamecampagnes. De leverancier is een specialist op het gebied van fotomarketing. De klant is geïnteresseerd in de producten en diensten van deze leverancier. Hiertoe stuurt de leverancier een intentieverklaring aan de klant toe.
Intentieverklaring
In deze intentieverklaring wordt ondermeer gesteld dat partijen zich beiden zullen inzetten om de onderhandelingen succesvol af te ronden en dat beide geen rechten aan die verklaring kunnen ontlenen. Tevens is opgenomen dat deze verklaring geen overeenkomst behelst en rechten pas kunnen ontstaan nadat een overeenkomst tussen partijen is ondertekend waarin over essentiële elementen overeenstemming is bereikt. De klant geeft aan dat zij op hoofdlijnen akkoord gaan met deze intentie.
Onvoldoende basis om tot een overeenkomst te komen
Nadat deze intentieverklaring is getekend zijn de partijen met elkaar aan de slag gegaan. Er is onderhandeld over de offerte, een Service Level Agreement (SLA) en de voorwaarden. Gelijkertijd gingen de beide partijen ook aan de slag om het beoogde systeem op te bouwen. Dit verliep echter minder vlot dan was beoogd. Uiteindelijk stopt de klant met betalen en schort de leverancier de levering op. De klant geeft vervolgens aan de er onvoldoende basis is om tot een overeenkomst te komen. De leverancier gaat naar de rechter en vordert onder andere betaling van de facturen.
Is er een overeenkomst tot stand gekomen?
Om deze vraag te kunnen beantwoorden kijkt de rechtbank naar de correspondentie die tussen partijen is gevoerd. De rechtbank leidt uit deze stukken af dat partijen overeenstemming hebben bereikt over de inhoud van de te tekenen stukken. Dus de offerte, de service level agreement en de algemene voorwaarden. De rechtbank benadrukt hierbij dat het gaat om de huidige systemen en niet om eventuele vervolgprojecten.
Is hiermee dan ook een overeenkomst tot stand gekomen? De klant wijst hierbij naar de intentieverklaring. Daarin is opgenomen dat een af te sluiten overeenkomst schriftelijk zou zijn. Partijen, zo stelt de rechtbank, hebben uitvoering gegeven aan de gemaakte afspraken. Dit terwijl deze nog verder uitgewerkt en geformaliseerd werden en zijn het over die afspraken ook eens geworden. Daarmee zijn zij stilzwijgend voorbijgegaan aan de schriftelijkheidseis en kan de klant zich daarop niet langer beroepen.
Wat is het nut van de intentieverklaring?
Je ziet het regelmatig dat partijen voorafgaand aan het onderhandelingsproces de voorwaarden vastleggen in een intentieverklaring. Dit geeft houvast bij de uitwerking en de onderhandeling van de overeenkomst. Zoals je in deze uitspraak hebt gezien, maakt het niet uit of je de “verklaring” een intentieverklaring of een overeenkomst noemt. Het nut van een intentieverklaring is naar mijn mening dan ook beperkt.
Bij het opstellen van een intentieverklaring dien je dus steeds steeds zorgvuldig te werk te gaan. Motiveer duidelijk waarom je deze overeenkomst een “intentieverklaring” noemt. Je dient bijvoorbeeld voldoende te onderbouwen waarom de overeenkomst op dit moment nog niet tot stand kan worden gebracht. Weloverwogen opschortende voorwaarden kunnen er mede voor zorgen dat de totstandkoming van de overeenkomst niet zomaar kan worden afgedwongen. Een intentieverklaring is dus niet zonder gevolgen en kan bindend zijn.
Meer weten?
Heb je nog vragen over intentieverklaringen of overeenkomsten in het algemeen, neemt dan gerust contact op of lees andere artikelen over dit onderwerp.
